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上海威士顿信息技术股份有限公司3 补充法律意见书(一)豁免版

发布日期:2022-01-09 05:08   来源:未知   阅读:

  3-1北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)致:上海威士顿信息技术股份有限公司北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受上海威士顿信息技术股份有限公司(以下简称发行人、公司或威士顿)委托,作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(以下简称本次发行上市)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《创业板首发管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定,就发行人本次发行上市事宜已于2021年6月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)和《北京市金杜律师事务所关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。

  2.根据深圳证券交易所(以下简称深交所)2021年7月23日向发行人下发的审3-2核函〔2021〕010908号《关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称《审核问询函》)的要求,本所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证,并据此出具本补充法律意见书。

  3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  4.本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改,并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。

  5.本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

  6.本补充法律意见书中使用的术语和简称,具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

  7.本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

  8.本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并承担相应的法律责任。

  9.本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  11.公开资料显示,发行人曾于2015年12月申报上交所主板,于2017年6月27日被否。

  13.2014年至2016年,发行人的主营业务类别为软件开发、系统集成及运行维护,尚未开展软件产品及服务业务。

  14.发行人主要客户仍为上烟集团及交通银行,合计占发行人销售金额的比例在90%以上。

  16.请发行人:(1)简要说明前次申报过程,发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报前的落实情况,相关不利因素是否已消除,对本次IPO申请是否构成实质障碍。

  (2)说明前次申报被否以来,发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。

  (3)列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原因,发行人保荐人更换的背景及原因。

  (4)说明报告期内,开展软件产品及服务业务的原因,该项业务报告期内的前五大客户及供应商,对应的具体销售采购内容及金额,客户向发行人采购的必要性及合理性。

  回复:(一)简要说明前次申报过程,发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报前的落实情况,相关不利因素是否已消除,对本次IPO申请是否构成实质障碍根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件并经本所律师核查,发行人于2015年12月9日首次向中国证监会提起公开发行A3-5股并在主板上市的申请,主要申请过程如下表:时间内容2015年12月9日向中国证监会报送首次公开发行并上市的申请文件2016年3月6日报送首次公开发行股票并上市申请文件2015年年报补充材料2016年9月1日报送首次公开发行股票并上市申请文件2016年半年报补充材料2017年1月23日收到中国证监会的反馈意见2017年3月28日报送首次公开发行股票并上市申请文件2016年年报补充材料;向中国证监会报送反馈意见回复材料2017年5月11日提交预披露更新稿2017年5月24日通过中国证监会初审会2017年6月27日被中国证监会发行审核委员会否决根据发行人的说明、发行人前次申报的否决文件《关于不予核准上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》(证监许可[2017]1460号)、本次申报的《招股说明书(申报稿)》、《审计报告》并经本所律师核查,发行人前次申报发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报前的落实情况如下表所示:发审委否决意见和要求落实的主要问题发行人落实情况相关不利因素是否已消除对本次IPO申请是否构成实质障碍发行人客户集中且主要客户为上海烟草集团有限责任公司(以下简称“上烟集团”)的原因及其商业合理性2014年度至2016年度,发行人对上烟集团的销售占比分别为82.21%、82.86%和81.01%。

  自前次被发审委否决后,公司积极拓展客户渠道,随着公司业务规模和业务领域不断扩大,2018年度至2020年度,发行人对上烟集团销售占比分别为77.11%、54.65%和54.92%,较前次申报已大幅下降是否毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、管理费用率低于同行业上市公司的平2014年度至2016年度,发行人毛利率分别为45.69%、55.33%、50.84%,管理费用率分别为19.41%、40.48%和19.95%。

  发行人毛利率、管理费用率符合发行人是否3-6发审委否决意见和要求落实的主要问题发行人落实情况相关不利因素是否已消除对本次IPO申请是否构成实质障碍均水平的原因及其合理性实际经营情况和发展阶段。

  2018年度至2020年度,发行人毛利率分别为46.47%、49.60%和48.77%,管理费用率分别为12.20%、10.39%和8.58%(研发费用单独列示,因此管理费用率与前次相比较低)。

  公司毛利率水平在同行业可比上市公司毛利率水平的合理区间范围内,管理费率与同行业可比上市公司相比无重大差异2015年股份支付权益工具公允价值的确认依据及合理性2015年1月,丛威咨询、李蘋和陶怀仁以1元/注册资本的价格对威士顿有限增资,前次申报时以评估价格4.45元/股作为公允价值计提股份支付;本次参考2015年6月外部PE磐石金池、锦绣祥和、晋星投资以及嘉迈投资入股时的价格7.5元/股作为公允价格,重新计提了股份支付。

  此外,报告期内的股份支付权益工具公允价值均参考了外部PE入股价格,价格公允是否(二)说明前次申报被否以来,发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件、本次申报的《招股说明书(申报稿)》《审计报告》等申请文件并经本所律师核查,自前次申报被否以来,发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化如下:项目前次申报本次申报主要变化主要产品业务类型划分为软件开发、系统集成、运行维护;主要产品包括制造业信息化解决方案、金融业信息化解决方案等业务类型划分为软件开发、运维服务、系统集成、软件产品销售及服务;主要产品包括制造运营管理系统(MOM)、企业资源管理系统(ERP)、IT综合运营管面向市场的主要产品没有发生变化,招股书进一步细化业务类型,将“软件产品销售及服务”自系统集成业务中分离,单独3-7项目前次申报本次申报主要变化理平台(ITSM)以及数据管理系统(DataM)作为一类业务列式;进一步系统、直白地阐述公司软件开发业务主要产品,使得其更易被理解业务方面威士顿是一家具有十多年专业经验,以提供面向制造业客户为主,金融业客户为辅的整体信息化解决方案供应商。

  公司的主营业务是向客户提供企业信息系统解决方案的咨询、设计、开发、实施、运维等各类信息化产品和服务公司是一家重点面向制造领域和金融领域,致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。

  基于对客户业务及其所处产业链的深刻理解,和多年来企业信息化实施服务的业务积累,公司形成了多样化的自主产品及解决方案业务上实质没有发生重大变化,招股书进一步简明扼要地阐述公司主要业务技术方面发行人核心技术包括:(1)项目开发基础平台;(2)基于项目开发基础平台的研发成果。

  截至2017年5月10日,公司共有2项发明专利,56项软件著作权发行人核心技术包括:(1)iWisdom敏捷开发平台核心技术;(2)应用类核心技术。

  截至2020年12月31日,公司共有2项发明专利,1项实用新型专利,83项软件著作权结合公司当前实际情况,进一步梳理、阐述了发行人核心技术,并更新了发行人拥有的无形资产收入规模2014年度、2015年度、2016年度发行人营业收入分别为17,603.08万元、16,812.62万元和18,582.21万元,归属于母公司股东的净利润分别为3,636.78万元、1,204.88万元和4,523.66万元2018年度、2019年度、2020年度发行人营业收入分别为15,421.62万元、19,104.13万元和24,359.09万元,归属于母公司股东的净利润分别为2,445.48万元、4,616.55万元和6,035.60万元本次申报报告期内,公司营业收入规模稳步上升盈利能力2014年度、2015年度、2016年度发行人加权平均净资产收益率分别为25.58%、8.15%和24.42%;2015年初股份改制后,2015年度、2016年度发行人基本每股收益为0.19元、0.69元2018年度、2019年度、2020年度发行人加权平均净资产收益率分别为14.18%、22.91%和25.50%;2018年度、2019年度、2020年度发行人基本每股收益分别为0.37元、0.70元和0.91元本次申报报告期内,公司盈利能力稳步上升3-8(三)列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原因,发行人保荐人更换的背景及原因1、本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原因根据发行人的说明、发行人前次申报的招股说明书、审计报告等申请文件、本次申报的《招股说明书(申报稿)》《审计报告》等申请文件并经本所律师访谈发行人财务总监,公司曾于2015年12月向中国证监会提交首次公开发行股票并在主板上市的申请材料,并于2017年5月披露了预披露更新稿,前次申报报告期为2014年、2015年和2016年。

  发行人本次申报提交的招股说明书的报告期为2018年、2019年和2020年。

  两次申报差异情况及原因如下:(1)报告期变化导致的差异由于报告期的变化,本次申报时对发行人的财务数据、历史沿革、子公司情况、董监高及员工情况、业务发展、主要资产资质、重要合同、关联方及关联交易等方面内容进行了更新。

  (2)适用不同招股说明书格式准则的差异公司前次拟申报板块为上海证券交易所主板,前次申报招股说明书的信息披露具体要求系依据《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)的相关规定;本次公司拟申报板块为深圳证券交易所创业板,申报招股说明书的信息披露具体要求系依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》(以下简称“新格式准则”)的相关规定。

  依据新格式准则,本次申报发行人在招股说明书中对部分章节和内容披露顺序进行了调整,并根据新格式准则的要求对研发情况和投资者保护措施等进行了更加充分的披露。

  其中,资产总额和净资产增长主要受益于公司业务规模的扩大和经营效益的提升,而营业收入、净利润整体较快增长的原因主要包括:①近年来,公司在原有客户的基础上,积极拓展新客户资源。

  公司新拓展了湖北中烟、江苏中烟、广东中烟、广东烟草等重要的客户,使得公司软件开发业务收入有较大幅度的提升。

  ②公司近年来对金融行业客户的拓展力度加大,在软件开发收入提升的基础上,向交通银行、浦发银行等金融客户销售大数据相关产品及服务所形成的软件产品销售及服务的收入也有大幅提升。

  (4)其他主要差异除上述差异以外,前次申报与本次申报在信息披露方面的其他主要差异如下:3-10序号差异项目本次申报招股说明书前次申报招股说明书差异原因1风险因素经营风险、技术升级风险、财务风险、内控风险、发行失败风险、其他风险等6大类、16项风险客户集中度较高风险、下游行业发展状况变化风险、行业竞争加剧风险、主要业务的季节性波动风险、信息化产品售后运营维保能力变化的风险、新领域拓展的经营风险、核心人员流失的风险、能否持续技术创新的风险、人力成本上升风险等15大类、16项风险根据行业发展现状及发行人当前实际经营情况,结合创业板新格式准则的最新要求,对风险因素进行了重新评估并披露2股东情况披露截至本次申报招股书签署日的股东情况,共计9名股东披露截至前次申报招股书签署日的股东情况,共计10名股东两次申报期间股东存在变动3董监高情况披露截至本次申报招股书签署日,发行人董事:茆宇忠、沈建芳、殷军普、蒲戈光、杨勇;公司监事:陈丰、王季强、桑崎;公司高管:殷军普、沈建芳、贺艳萍、张伟、张勤披露截至前次申报招股书签署日,发行人董事:茆宇忠、陶怀仁、沈建芳、李毅、吴忆忠;公司监事:陈健、蒋志良、桑崎;公司高管:陶怀仁、沈建芳、陆舟、殷军普、贺艳萍两次申报期间存在董监高换届4控股、参股公司及分公司情况披露截至本次申报招股书签署日,发行人共有2家子公司、4家分公司披露截至前次申报招股书签署日,发行人共有2家子公司、3家分公司两次申报期间存在新设分公司、子公司;注销子公司的情况5主营业务类型本次申报发行人主营业务分为4类,即“软件开发”、“系统集成”、“运维服务”、“软件产品销售及服务”前次申报发行人主营业务分为3类,即“软件开发”、“系统集成”、“运行维护”发行人根据公司实际业务情况,结合新格式准则要求,将原有的业务类型进一步细分,将“软件产品销售及服务”单独列示6可比公司本次申报选取“安硕信息”、“卫宁健康”、“思特奇”、“泽达易盛”、“朗新科前次申报选取“安硕信息”、“汉得信息”、“鼎捷软件”、“中软国际”、“赢时胜”、前次申报发行人将可比公司限定于制造业或金融行业,本次申报发行人综合考虑近几年上市的3-11序号差异项目本次申报招股说明书前次申报招股说明书差异原因技”、“山大地纬”、“易联众”、“宇信科技”为同行业可比公司“中科信息”为同行业可比公司软件企业,结合业务模式、产品构成等多个维度的可比性,对同行业可比公司进行了更新7募集资金投资项目3个募投项目,募集资金25,971.67万元3个募投项目,募集资金16,591.68万元发行人根据最新实际业务发展需要,拟定新募集资金使用计划和投资项目8相关承诺事项截至本次招股说明书签署日,发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构出具的各项承诺截至前次招股说明书签署日,发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和中介机构出具的各项承诺两次招股说明书签署日期间,由于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及中介机构存在变动情况,出具承诺的主体有所变化;另根据相关规定新增部分承诺公司本次申报和前次申报信息披露存在差异,主要系由于报告期不同、适用准则变动、主要财务数据更新、董监高正常换届等原因所导致的。

  2、更换保荐人的原因根据发行人的说明,由于前次申报被否之后发行人与前次申报的保荐人的相关服务协议已履行完毕,发行人在本次申报前,对保荐人的聘用进行了重新筛选。

  发行人在综合对比各候选保荐人的业绩、知名度、派出项目团队情况以及对发行人本次发行的具体方案计划后,决定聘请兴业证券股份有限公司为发行人本次申报的保荐人。

  (四)说明报告期内,开展软件产品及服务业务的原因,该项业务报告期内的前五大客户及供应商,对应的具体销售采购内容及金额,客户向发行人采购的必要性及合理性1.报告期内,开展软件产品及服务业务的原因3-12根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书(申报稿)》并经本所律师访谈发行人主要客户及供应商,登录国家企业信用信息公示系统()查询相关客户及供应商信息,软件产品销售及服务业务,主要是公司根据客户需求,结合客户的软硬件环境和应用场景,为客户选取、配置成熟的软件产品组件并为客户提供技术服务。

  数据平台类软件产品主要系为企业信息化应用系统提供结构化数据和海量大数据的计算、存储、传输、备份及安全的平台类软件产品。

  公司销售的数据平台类产品主要包括大数据平台产品、数据库产品、数据备份产品等;基础平台类软件产品主要系为企业数据中心提供IasS层(基础设施层)操作系统、虚拟化资源池管理的软件产品。

  本次申报时,经发行人、保荐机构、会计师讨论,将公司主营业务划分为软件开发、运维服务、系统集成、软件产品销售及服务。

  软件产品销售及服务业务,系公司一直以来从事的业务之一,前次申报时,该类业务收入均纳入系统集成合并统计。

  本次申报,经发行人、保荐机构、会计师讨论分析,结合当前招股说明书更为细化的披露要求,将“软件产品销售及服务”单独作为一类业务进行列示。

  与前次申报相比,发行人将软件产品销售及服务单独列示,一方面是因为与前次申报相比,公司软件产品销售及服务业务收入在本次申报报告期内占比相对较高,报告期内该部分业务收入占比分别为6.58%、6.02%和14.69%;另一方面,软件产品销售及服务业务也是公司后续业务重点之一。

  公司涉及的软件产品销售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上,如数据库软件、大数据平台软件以及大数据工具软件等。

  在大数据技术快速发展的背景下,各行各业与大数据的结合日益紧密,大数据的计算、存储、传输、备份和安全在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着较为广泛的应用,市场空间广阔。

  3-132.软件产品销售及服务业务前五大客户及供应商,对应的具体销售采购内容及金额根据发行人的说明、《审计报告》,软件产品销售及服务业务报告期内的前五大客户及供应商,对应的具体销售采购内容及金额如下所示:(1)软件产品销售及服务业务报告期内的前五大客户序号单位名称交易金额(万元)主要销售内容2020年前五大客户1交通银行股份有限公司1,550.42数据库相关产品、数据备份产品、虚拟化软件产品等2上海浦东发展银行股份有限公司612.96大数据平台相关产品3联想(北京)有限公司261.08可视化管控平台等4上海合胜计算机科技股份有限公司186.92数据安全相关产品5武汉佳仕盟电子科技有限公司178.35数据备份产品等合计2,789.73-2019年前五大客户1上海艾三信息科技有限公司646.63数据备份产品、操作系统等2交通银行股份有限公司348.21数据库相关产品、内存数据库管理相关产品等3国电南瑞科技股份有限公司52.64大数据平台相关产品4汇添富基金管理股份有限公司32.85数据分析软件等5上海浦东发展银行股份有限公司27.99大数据平台相关产品合计1,108.32-2018年前五大客户1交通银行股份有限公司510.39数据库产品等2意大利裕信银行123.48数据库等3上海烟草集团有限责任公司120.75卷烟厂信息化软件等4北京荣之联科技股份有限公司79.31虚拟化软件产品5汇添富基金管理股份有限公司65.39数据分析软件等3-14合计899.32-(2)软件产品销售及服务业务报告期内的前五大供应商序号单位名称交易金额(万元)主要采购内容2020年前五大供应商1英迈电子商贸(上海)有限公司1,396.87大数据平台相关产品2四川长虹佳华信息产品有限责任公司362.79数据库相关产品3上海景盟软件有限公司247.79可视化管控平台等4上海神州数码有限公司177.61虚拟化软件产品5戈圣堡信息技术(浙江)有限公司174.78数据备份产品合计2,359.84-2019年前五大供应商1上海华清同仁智能科技有限公司343.39操作系统等2佳杰科技(上海)有限公司282.74数据备份产品3四川长虹佳华信息产品有限责任公司145.18数据库相关产品4智信软件(北京)有限责任公司115.04数据库相关产品5北京睿帆知数科技有限公司87.19数据库管理相关产品等合计973.55-2018年前五大供应商1四川长虹佳华信息产品有限责任公司343.99数据库相关产品2肯睿(上海)软件有限公司108.28大数据平台相关产品3上海集利信息科技有限公司90.41数据库相关产品4广州市英通信息技术有限公司66.21虚拟化产品等5上海跬智信息技术有限公司31.13数据分析软件等合计640.02-(3)客户向发行人采购的必要性及合理性根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书(申报稿)》并经本所律师访3-15谈发行人主要客户及供应商,登录国家企业信用信息公示系统()查询相关客户及供应商信息,公司涉及的软件产品销售及服务主要集中在数据处理和大数据相关的产品和服务上,如数据库软件、大数据平台软件、数据备份软件等。

  关于客户向发行人采购的必要性及合理性分析如下:①客户对大数据相关的软件产品销售及服务的需求不断增长在大数据技术快速发展的背景下,各行各业与大数据的结合日益紧密。

  大数据技术在智能营销、产品创新、风险控制等具体业务中都有着极为广泛的应用。

  而随着大数据的集群和基础数据规模快速增长,企业对于建好、用好并不断优化大数据服务平台的需求也将愈加旺盛。

  在客户群体方面,对数据处理、运算、分析、存储和安全要求较高的客户对此类产品有较大的需求。

  例如,金融客户在日常的业务运行产生的海量数据需要进行数据整理、分析和价值挖掘,随着数据和基于数据的应用指数级增长,客户的大数据集群要不断升级和扩容。

  根据头豹研究所数据披露,2018年,大数据技术在我国金融行业的市场规模达到471亿元。

  预计到2023年,大数据技术在我国金融行业的市场规模将呈现较大幅度的增长,预计将达到1,512.30亿元。

  随着金融行业数字化转型的推进,金融大数据应用呈现数据源融合、技术联合与数据应用合作的发展趋势,金融大数据安全与监管重要性凸显,大数据软件产品销售及服务的市场前景良好。

  ②客户需要服务商为其提供专业化服务客户需要的选型、POC测试、配置、日常使用过程中的故障判断、运行维护等专业服务,需要具备专业化背景的服务商完成。

  厂商负责产品的研发和升级、产品的市场推广、对服务商进行培训、认证和管理,厂商一般不直接面向最终用户,而是配合服务商为客户提供技术支持。

  ③发行人具备大数据相关软件产品销售及服务的业务经验及资质3-16客户向发行人采购此类服务的主要原因为发行人在该领域具备较强的专业服务水平,同时具备相应服务资质,其必要性及合理性说明如下:A.发行人具备大数据相关产品服务能力及服务经验在产品落地和服务的过程中,威士顿培养了一批大数据技术领域的专业人才,积累了相应的技术,可以对开源产品的源码进行深度解读和剖析,具备了完善、封装开源产品并形成公司自有大数据产品的能力。

  客户向发行人采购大数据相关的软件产品销售及服务,一方面可以获得由发行人提供的、经原厂商认证的专业服务,另一方面,作为国内本土企业,发行人可以更为快速地响应客户需求,避免客户因服务不及时而带来不必要的损失。

  在多年服务过程中,公司大数据软件产品销售及服务业务的相关经验亦不断丰富,目前已积累了一批较为稳定的客户,包括交通银行、浦发银行等。

  B.发行人是大数据平台类产品厂商的重要合作伙伴发行人自大数据技术商业化以来一直与大数据领域的知名企业交流与合作,并于2017年成为Cloudera,Inc.银牌服务伙伴,于2020年成为Cloudera,Inc.在中国大陆地区金牌服务伙伴。

  Cloudera,Inc.是一家位于美国的大数据软件公司,该公司开发了领先的数据管理、机器学习和高级分析的现代化平台CDH等产品,是全球范围内领先的大数据软件公司。

  发行人作为其在中国大陆地区的金牌服务伙伴,具备Cloudera,Inc.认证的专业服务资质,可以为客户提供专业的大数据产品相关服务。

  Oracle(甲骨文)公司是全球著名的信息管理软件及服务供应商、ERP软件生产商,Oracle(甲骨文)大数据服务可帮助数据专业人士管理、编目和处理原始数据,并对数据进行分析。

  综上所述,本所认为,客户向发行人采购软件产品销售及服务具有必要性及商业合理性。

  3-17(五)说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原因1.主要客户变化较小但供应商变化较大的原因根据发行人的说明、《审计报告》《招股说明书(申报稿)》并经本所律师访谈发行人主要客户及供应商,登录国家企业信用信息公示系统()查询相关客户及供应商信息,发行人是一家重点面向制造领域和金融领域,致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。

  公司长期以来服务大客户的模式,为公司积累了较多长期合作的客户,在与客户共同发展的过程中,公司与客户合作愈加紧密,合作也日益稳定,客户粘性较高。

  在供应商方面,作为一家主要从事定制化软件开发的企业,公司主要成本为人工成本,向供应商采购的材料或服务的金额及占比均相对较低,公司采购的产品或服务主要用于为客户实施的特定的信息化项目。

  从满足功能和性能指标角度,公司根据客户的具体要求和项目的实际需求来选型,评估和选择恰当的厂商品牌、型号规格。

  具体到每个合同,由于客户的实际情况和需求都不一样,项目所需采购的产品差异也较大;从厂商性质看,包括国外原厂和其在国内的代理商,以及国内大型软硬件厂商等;从采购渠道看,既有向厂商直接采购,有时厂商也会根据渠道的库存情况和销售政策,推荐向其代理商购买。

  综上,公司的主要供应商并不固定,与前次申报相比存在一定的差异,符合公司业务特征,具有合理性。

  关于前次申报的主要供应商及其是否仍为发行人供应商,具体如下:2014年供应商名称是否仍为发行人供应商1上海华创信息技术进出口有限公司否;公司原向其采购进口惠普小型机,因小型机迁移至X86以及国产化替代趋势,公司目前业务已基本不涉及该类产品3-18上海华讯网络系统有限公司否;公司原向其采购Cisco相关产品,因国产化替代趋势,公司目前业务已基本不涉及该类产品上海华讯网络存储系统有限责任公司是2上海通方信息系统有限公司否;因2014年度中标单笔金额较大的合同,因销售管理模块的开发与该公司合作,后续并无合作项目3甲骨文(中国)软件系统有限公司是4英迈电子商贸(上海)有限公司是5上海并联科技有限公司否;该公司原为原厂商推荐的产品合作代理商,现已不再是,因此公司未向其继续采购。

  公司目前主要向上海华清同仁智能科技有限公司采购,上海华清同仁智能科技有限公司是该原厂的金牌代理商2015年供应商名称是否仍为发行人供应商1上海通方信息系统有限公司否;因2014年度中标单笔金额较大的合同,因销售管理模块的开发与该公司合作,后续并无合作项目2北京方正数码有限公司是3西门子工厂自动化工程有限公司否;公司原向其采购西门子产品,目前项目基本不涉及4安富利(中国)科技有限公司否;安富利原为原厂商推荐的产品合作代理商,现已不再是,因此公司未向其继续采购。

  公司目前主要向四川长虹佳华信息产品有限责任公司采购,四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总代理商5上海昆联数码科技有限公司是2016年供应商名称是否仍为发行人供应商1上海昆联数是3-19码科技有限公司2上海华讯网络存储系统有限责任公司是上海华讯网络系统有限公司否;公司原向其采购Cisco相关产品,因国产化替代趋势,公司目前业务已基本不涉及该类产品3上海东方龙马软件技术有限公司否;东方龙马原为原厂商推荐的产品合作代理商,现已不再是,因此公司未向其继续采购。

  公司目前主要向四川长虹佳华信息产品有限责任公司采购,四川长虹佳华信息产品有限责任公司是原厂商中国区总代理商4上海德慧信息技术有限公司是5上海联阳信息科技有限公司是2.同行业可比公司的供应商变动情况通过对比同行业可比公司的供应商变动情况可以看出,供应商变动具有行业普遍性。

  报告期内,公司前五大供应商涉及11家企业,与同行业平均水平较为一致,具体对比情况如下表所示:同行业可比公司报告期(注)报告期内前五大供应商涉及的企业数量思特奇2014年至2016年上半年度12家泽达易盛2017年至2019年10家朗新科技2014年至2016年13家山大地纬2017年至2019年11家卫宁健康2016年至2018年12家易联众2018年至2020年9家安硕信息2018年至2020年12家宇信科技2016年至2018年上半年度9家3-20行业平均11家发行人2018年度至2020年度11家注:部分同行业可比公司未在定期报告中披露前五大供应商的名称,因此部分可比公司的供应商变动情况参考了首次公开发行招股说明书的信息,故各可比公司所选用的报告期存在差异。

  综上所述,本所认为,与前次申报相比,本次申报主要客户变化较小但供应商存在一定差异,符合行业特征和公司业务特点,具有商业合理性。

  申报材料显示:(1)发行人创立时,股东威士顿系统持有发行人22.86%的股份,其控股股东上海威普计算机维修部为集体所有制企业,威士顿系统实际控制人为平凉路街道。

  2003年3月31日,威士顿系统召开股东会并作出决议,同意将其持有的威士顿有限22.86%的股权以资产评估值(威士顿有限净资产评估价值为3,950.29万元)为依据,以协商价人民币813万元转让给陈中。

  威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署了《上海市产权交易合同》,将其持有的威士顿有限股权以协议转让的方式转让予陈中。

  2017年5月3日,杨浦集资委及平凉路街道共同出具了说明,认为上述股权转让行为经第三方专业机构评估,在依法设立的产权交易机构中公开进行,遵循了等价有偿和公开公平公正的原则,实现了资产增值。

  公开资料显示,历史上,发行人董监高、实际控制人与平凉路街道有多个共同设立的公司。

  (2)2017年9月22日,发行人前股东晋星投资与嘉峪投资签署《股份转让协议》,约定晋星投资将其所持发行人1.97%股权(对应130万股)作价1,033.5万元转让予嘉峪投资;同日,发行人前股东锦绣投资与嘉峪投资签署《股份转让协议》,约定锦绣投资将其所持发行人2.42%股权(对应160万股)作价1,2723-21万元转让予嘉峪投资;同日,发行人前股东磐石投资与隽之投资签署《股份转让协议》,约定磐石投资将其所持发行人3.63%股权(对应240万股)作价1,908万元转让予隽之投资。

  黄宏彬的岳母蒋莉莉持有嘉峪投资4.34%的出资比例,间接持有发行人0.19%的股份。

  (3)2020年1月,嘉迈投资与鲍海泓签署《股份转让协议》,约定嘉迈投资将其所持发行人1.06%股权(对应70万股)作价600.6万元转让予鲍海泓。

  请发行人说明:(1)威士顿系统退出时持有威士顿有限22.86%股份对应的评估价值,未以评估价值作为转让价格的原因,是否构成国有资产流失;威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》以协议方式转让是否属于以公开方式进行;杨浦集资委是否为平凉路街道的主管部门,所出具说明的法律效力,发行人是否存在被处罚的风险;发行人董监高、实际控制人与平凉路街道共同设立公司的原因,双方之间是否存在交易往来。

  (2)2017年发行人发行上市申请被否决后,嘉峪投资、隽之投资入股发行人的原因,对应股权交易价格的定价依据,收购发行人股权的资金来源(如涉及借款的,请说明出借方、借款金额、利率、还款期限,出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系);嘉峪投资与嘉迈投资是否存在关联关系或其他应说明的关系。

  (3)发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是否存在投资、任职或关联关系,与嘉峪投资、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是否存在资金往来,黄宏彬的岳母蒋莉莉向嘉峪投资的出资额是否来源于黄宏彬,是否为代黄宏彬持有发行人股份;黄宏彬历史上直接、间接持有发行人股份的情况,2020年未在发行人处领薪的原因。

  (4)嘉迈投资2020年将持有发行人股份转让给鲍海泓的原因,嘉迈投资的股东情况,鲍海泓支付股份转让款的资金来源,是否已足额支付股权转让款;鲍3-22海泓的工作背景,与发行人新增客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来。

  (5)历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性,历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序及纳税申报义务。

  (6)嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间是否存在对赌等特殊权利安排,对赌协议的主要内容,报告期内的履行情况,是否已全部解除,是否存在恢复条件,是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。

  回复:(一)威士顿系统退出时持有威士顿有限22.86%股份对应的评估价值,未以评估价值作为转让价格的原因,是否构成国有资产流失;威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》以协议方式转让是否属于以公开方式进行;杨浦集资委是否为平凉路街道的主管部门,所出具说明的法律效力,发行人是否存在被处罚的风险;发行人董监高、实际控制人与平凉路街道共同设立公司的原因,双方之间是否存在交易往来1.威士顿系统退出时持有威士顿有限22.86%股份对应的评估价值,未以评估价值作为转让价格的原因,是否构成国有资产流失(1)威士顿系统退出时持有威士顿有限22.86%股份对应的评估价值及转让价格2003年3月31日,威士顿系统召开股东会并作出决议,同意将其持有的威士顿有限22.86%的股权以资产评估值为依据(股权转让的基准日为2003年1月31日),以协商价人民币813万元转让给陈中。

  根据上海汇业资产评估有限公司于2003年2月26日出具的沪汇业评报字[2003]第029号《上海威士顿信息技术有限公司股权转让资产评估报告书》,截至评估基准日2003年1月31日,威士顿有限的评估净资产价值为3,950.29万元。

  3-232003年4月,威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:03126245),将其持有的威士顿有限22.86%股权以协议转让的方式,作价813万元转让予陈中(以下简称“本次股权转让”)。

  (2)未以评估价值作为转让价格的原因,是否构成国有资产流失①威士顿有限非国有企业,威士顿系统持有的威士顿有限股权系集体企业资产根据发行人的工商档案,2003年4月威士顿系统退出威士顿有限前,威士顿有限的股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)茆宇忠1,62077.14威士顿系统48022.86合计2,100100.00如上表所述,威士顿系统退出威士顿有限前威士顿有限实际控制人系茆宇忠,威士顿有限系民营控股企业,非集体企业或国有企业。

  根据威士顿系统的工商档案,2003年4月威士顿系统退出威士顿有限前,威士顿系统的股权结构如下:股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)上海威普计算机维修部25551.00茆宇忠9519.00顾召良7515.00陈中7515.00合计500100.00根据上海威普计算机维修部的工商档案,上海威普计算机维修部为集体所有制企业,其下属公司威士顿系统持有的威士顿有限22.86%的股权系集体企业资产。

  ②本次股权转让价格系参照威士顿有限的评估净资产价值确定根据当时有效的《上海市产权交易管理办法》十四条的规定,产权交易价格3-24可以由出让方和受让方协议确定,也可以采取拍卖或者招标方式确定;集体产权的出让价格,以有资格的资产评估机构评估的评估值作为底价,出让价格低于底价的90%的,应当经集体产权所有者同意。

  如本题回复之“(一)”所述,威士顿有限22.86%股权对应的评估价值约为903万元,本次股权转让的价格经转让双方协商,参照威士顿有限的评估净资产价值确定为813万元。

  本次股权转让的价格不低于威士顿有限评估净资产价值的90%,无须经集体产权所有者同意,亦未违反当时有效的法律法规的规定。

  ③本次股权转让已经有权主管部门确认2017年2月28日,作为集体企业的出资人,平凉路街道出具《证明》,确认对上述股权转让的有效性不存在异议,上述股权转让行为已经履行了进场交易、评估等法律程序,符合有关规定,实现了资产增值。

  2017年5月3日,上海市杨浦区集体资产监督管理委员会(以下简称杨浦集资委)及平凉路街道共同出具了《关于上海威士顿信息系统有限公司持有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》,认为上述股权转让行为经第三方专业机构评估,在依法设立的产权交易机构中公开进行,遵循了等价有偿和公开公平公正的原则,实现了资产增值。

  综上所述,本所认为,本次股权转让价格系转让双方参照威士顿有限的评估净资产价值确定,未违反当时有效的法律法规的规定,本次股权转让事宜不存在构成国有资产流失的情形。

  2.威士顿系统与陈中通过上海市产权交易所签署《上海市产权交易合同》以协议方式转让是否属于以公开方式进行根据陈中与威士顿系统签署的《上海市产权交易合同》、发行人提供的《上海产权交易所产权转让交割单》(编号:004832)并经本所律师访谈陈中,2003年5月,威士顿系统将其持有的威士顿有限22.86%的股权,参考上海汇业资产评估有限公司评估作价813万元,在上海市产权交易所交割转让给陈中。

  在本次股权转让当时,转让双方按照当时的有关规定履行了评估、签订产权交易合同、3-25支付价款、工商变更登记等手续。

  2017年5月3日,杨浦集资委出具《关于上海威士顿信息系统有限公司持有上海威士顿信息技术有限公司股权转让的情况说明》,确认本次股权转让行为已经第三方专业机构评估,在依法设立的产权交易机构中公开进行,遵循了等价有偿和公开公平公正的原则,实现了资产增值。

  3.杨浦集资委是否为平凉路街道的主管部门,所出具说明的法律效力,发行人是否存在被处罚的风险根据上海市杨浦区人民政府《批转区集资委修订的〈关于加强区属集体资产监督管理的若干意见〉的通知》(杨府〔2014〕62号),杨浦集资委是区委、区政府决定设立的本区监管集体资产的专门机构,其主要职责包括“负责区属集体资产(企业)清产核资、产权界定、产权登记、产权转让、不实资产核销、资产评估等事项的核准备案工作,并开展相关检查”。

  基于前述,本所认为,威士顿系统作为平凉路街道控股的企业,杨浦集资委是其股权转让的有权确认部门,其就本次股权转让出具的说明具有效力。

  如本题回复之“(一)”之第1问及第2问所述,威士顿系统向陈中转让其持有的威士顿22.86%股权的事宜已经履行了评估和进场交易的程序,并且该股权转让事宜已经取得了集体企业出资人平凉路街道及有权主管部门杨浦集资委的确认,因此本所认为,本次股权转让事宜不存在法律程序瑕疵,未损害集体企业利益,不存在纠纷或潜在纠纷,不会导致发行人存在被国有/集体资产主管部门处罚的风险。

  4.发行人董监高、实际控制人与平凉路街道共同设立公司的原因,双方之间是否存在交易往来根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、登录企查查()、天眼查()等网站查询,发3-26行人实际控制人茆宇忠曾与平凉路街道下属企业合作设立两家企业,分别为威士顿系统、上海通融信息系统有限公司。

  上述两家企业的具体情况如下:公司名称股权结构目前状态上海通融信息系统有限公司茆宇忠持股90%;上海友利德工贸公司持股10%2004年已注销威士顿系统上海威普计算机维修部1持股51%;茆宇忠持股19%;顾召良持股15%;陈中持股15%2005年已吊销注:上海友利德工贸公司、上海威普计算机维修部均为平凉路街道下属企业。

  发行人董监高、实际控制人与平凉路街道下属企业共同设立公司的原因如下:(1)上海通融信息系统有限公司根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人,茆宇忠于2000年前后拟从上海友利德工贸公司处租赁房屋并拟与上海友利德工贸公司合作开展计算机设备买卖业务,因此茆宇忠与上海友利德工贸公司共同设立了上海通融信息系统有限公司并开展经营,后因该公司经营情况不佳,茆宇忠与上海友利德工贸公司共同决定注销上海通融信息系统有限公司。

  (2)威士顿系统根据发行人的说明、威士顿系统的工商档案并经本所律师访谈发行人实际控制人,威士顿系统的前身系上海威士顿高技术发展公司。

  上海威士顿高技术发展公司系由茆宇忠、顾召良等自然人为销售电脑、电子电器之目的于1993年9月共同出资设立;该企业于1998年9月改制为上海威士顿高技术发展有限公司,于1999年11月因“高技术”字样被禁止使用等原因变更名称为威士顿系统。

  除上海通融信息系统有限公司、威士顿系统外,发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在与平凉路街道共同设立公司的情况。

  根据发行人董事、监事、开奖直播现场香港结果,高级管理人员、实际控制人的银行流水并经本所律师访谈发行人实际控制人,发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人与平凉路街道、上海通融信1上海威普计算机维修部系杨浦区平凉路街道办事处间接持股100%的公司。

  (二)2017年发行人发行上市申请被否决后,嘉峪投资、隽之投资入股发行人的原因,对应股权交易价格的定价依据,收购发行人股权的资金来源(如涉及借款的,请说明出借方、借款金额、利率、还款期限,出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系);嘉峪投资与嘉迈投资是否存在关联关系或其他应说明的关系1.2017年发行人发行上市申请被否决后,嘉峪投资、隽之投资入股发行人的原因,对应股权交易价格的定价依据,收购发行人股权的资金来源(如涉及借款的,请说明出借方、借款金额、利率、还款期限,出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系)根据晋星投资与嘉峪投资签署的《股份转让协议》、锦绣投资与嘉峪投资签署《股份转让协议》、磐石投资与隽之投资签署的《股份转让协议》、相关股权转让的资金支付凭证、发行人的说明并经本所律师访谈嘉峪投资、隽之投资,2017年发行人发行上市申请被否决后,发行人原股东晋星投资、锦绣投资、磐石投资拟退出公司,嘉峪投资、隽之投资因看好发行人未来发展,因此决定承接该等拟退出股东所持发行人股份。

  2017年9月22日,晋星投资与嘉峪投资签署《股份转让协议》,约定晋星投资将其所持发行人1.97%股权(对应130万股)作价1,033.5万元转让予嘉峪投资。

  同日,锦绣投资与嘉峪投资签署《股份转让协议》,约定锦绣投资将其所持发行人2.42%股权(对应160万股)作价1,272万元转让予嘉峪投资。

  同日,磐石投资与隽之投资签署《股份转让协议》,约定磐石投资将其所持发行人3.63%股权(对应240万股)作价1,908万元转让予隽之投资。

  该等股权转让的价格系转让双方协商一致的价格,转让价款已经真实足额支付,资金来源均为嘉峪投资或隽之投资的自有资金,不涉及借款。

  2.嘉峪投资与嘉迈投资是否存在关联关系或其他应说明的关系3-28根据嘉峪投资的工商档案、嘉迈投资的工商档案、发行人的说明、嘉峪投资填写的调查问卷并经本所律师访谈嘉峪投资及嘉迈投资,嘉峪投资与嘉迈投资互相独立,其合伙人不存在重叠的情形,嘉峪投资与嘉迈投资不存在关联关系或其他应说明的关系。

  (三)发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是否存在投资、任职或关联关系,与嘉峪投资、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是否存在资金往来,黄宏彬的岳母蒋莉莉向嘉峪投资的出资额是否来源于黄宏彬,是否为代黄宏彬持有发行人股份;黄宏彬历史上直接、间接持有发行人股份的情况,2020年未在发行人处领薪的原因1.发行人董事黄宏彬与嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是否存在投资、任职或关联关系,与嘉峪投资、嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业及其股东是否存在资金往来,黄宏彬的岳母蒋莉莉向嘉峪投资的出资额是否来源于黄宏彬,是否为代黄宏彬持有发行人股份根据发行人的说明、黄宏彬提供的银行流水及填写的调查问卷、嘉峪投资及其执行事务合伙人(私募基金管理人)嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称斐君永平)及嘉峪投资其他合伙人、斐君永平上层合伙人填写的调查问卷、出具的说明函并经本所律师访谈黄宏彬、蒋莉莉、嘉峪投资的执行事务合伙人及其实际控制人,黄宏彬与斐君永平及其股东不存在投资、任职或关联关系。

  黄宏彬的岳母蒋莉莉系嘉峪投资的有限合伙人,其长期以来独自与其女儿韩从慧及女婿黄宏彬共同生活,迄今已逾20余年,蒋莉莉因日常生活及家庭财产使用等原因与女儿韩从慧、女婿黄宏彬之间存在经常性的资金往来,除前述情形外,黄宏彬与嘉峪投资、斐君永平及其他股东报告期内不存在资金往来。

  黄宏彬由于基金未完成募资工作,最终未对发行人进行投资,黄宏彬的岳母蒋莉莉看好发行人未来发展,拟以嘉峪投资有限合伙人的身份参与投资,并向嘉峪投资出资106万元,间接持有发行人0.19%的股份,上述资金系来自于其家庭积累所得,其入股嘉峪投资系其个人投资意愿和行为,不存在代黄宏彬持有公司3-29股份的情形,黄宏彬的对外投资行为不存在需通过蒋莉莉为其代持的意愿和动机。

  2.黄宏彬历史上直接、间接持有发行人股份的情况,2020年未在发行人处领薪的原因(1)黄宏彬历史上直接、间接持有发行人股份的情况根据发行人的说明、发行人的工商档案、隽之投资的工商档案、黄宏彬出具的说明、填写的调查问卷并经本所律师访谈黄宏彬、隽之投资及其执行事务合伙人太阳财富(北京)投资管理有限公司(以下简称太阳财富),黄宏彬自2017年9月至2017年10月曾通过隽之投资间接持有发行人股份,但最终由于未完成募资工作,故未向隽之投资实缴出资,具体情况如下:2017年9月22日,磐石投资与隽之投资签署《股份转让协议》,约定磐石投资将其所持发行人3.63%股权(对应240万股)作价1,908万元转让予隽之投资,本次股份转让后,隽之投资成为发行人股东。

  在本次股份转让当时,隽之投资执行事务合伙人为上海斐昱投资管理有限公司(系黄宏彬100%持股的公司),上海斐昱投资管理有限公司在当时认缴隽之投资10%的合伙份额(未实缴出资),黄宏彬此时通过隽之投资间接持有发行人0.363%股权(对应24万股);本次股份转让当时,上海斐昱投资管理有限公司未完成基金募资工作,故未向隽之投资实缴出资,江西科研成果遍地开花 热敏灸等469项技术成功转化27亿!隽之投资亦未实际向磐石投资支付股权转让价款。

  根据隽之投资提供的其向磐石投资支付股份转让价款的资金凭证、隽之投资各合伙人缴纳出资的资金凭证并经本所律师访谈太阳财富,隽之投资于2017年10月31日方向磐石投资支付上述股份转让价款,该等转让价款来源自太阳财富作为普通合伙人入伙后,由太阳财富募集所得资金,非来源于黄宏彬及黄宏彬控制的上海斐昱投资管理有限公司,上海斐昱投资管理有限公司当时已退伙,未参与隽之投资的募资。

  隽之投资普通合伙人的变更过程如下:隽之投资受让发行人股份次月,即2017年10月17日,隽之投资即作出变更决定书,决定吸收太阳财富(北京)投资管理有限公司作为普通合伙人入伙,原普通合伙人上海斐昱投资管理有限公司退伙,并于当日办理完毕工商变更登记手续;本次变更后,太阳财富(北京)投资管理有限公司成为隽之投资普通合伙3-30人,间接控制发行人3.63%股权(对应240万股),上海斐昱投资管理有限公司退出隽之投资并不再持有隽之投资合伙份额,黄宏彬不再为发行人间接股东。

  基于上述,除上述短暂间接持股情形外,黄宏彬不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况,黄宏彬短暂间接持有发行人股份情形的演变情况如下:(2)黄宏彬2020年未在发行人处领薪的原因根据发行人的说明并经本所律师访谈黄宏彬,黄宏彬系发行人外部董事,未实际参与发行人经营运作。

  根据发行人创立大会审议通过的《关于上海威士顿信息技术股份有限公司董事、监事薪酬的议案》,不在公司内部任职的非独立董事、监事不领取董事、监事职务报酬。

  基于前述原则,发行人自设立时起从未向包括黄宏彬在内的外部董事支付过任何职务报酬,黄宏彬自其任职时起从未在发行人处领薪。

  (四)嘉迈投资2020年将持有发行人股份转让给鲍海泓的原因,嘉迈投资的股东情况,鲍海泓支付股份转让款的资金来源,是否已足额支付股权转让款;鲍海泓的工作背景,与发行人新增客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来。

  1.嘉迈投资的出资人情况根据嘉迈投资的工商档案、合伙协议,截至本补充法律意见书出具日,嘉迈投资的股权结构情况如下:3-31序号合伙人姓名/名称合伙人性质认缴出资额(万元)认缴出资比例1上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司普通合伙人1001.00%2冯旭涛有限合伙人270027.00%3金海福有限合伙人270027.00%4高明有限合伙人270027.00%5徐雷有限合伙人9009.00%6杨一峰有限合伙人9009.00%合计10,000100.00%2.嘉迈投资2020年将持有发行人股份转让给鲍海泓的原因,鲍海泓支付股份转让款的资金来源,是否已足额支付股权转让款,鲍海泓的工作背景,与发行人新增客户、供应商是否存在关联关系或其他利益往来根据发行人的说明、嘉迈投资的工商档案、合伙协议、鲍海泓提供的银行流水并经本所律师访谈嘉迈投资及鲍海泓,2020年1月,嘉迈投资因临近清算期而拟退出公司,鲍海泓因看好发行人未来发展决定承接嘉迈投资所持发行人股份;2020年1月,嘉迈投资与鲍海泓签署《股份转让协议》,约定嘉迈投资将其所持发行人1.06%股权(对应70万股)作价600.6万元转让予鲍海泓。

  根据鲍海泓填写的调查问卷、提供的股份转让资金支付凭证并经本所律师访谈鲍海泓,鲍海泓自2012年3月至今系浙江省商务人力资源交流服务中心有限公司企业服务部主管,其丈夫自主创业,主要从事医疗器械销售业务,鲍海泓支付股份转让款的资金来源系其家庭积累所得,其已足额向嘉迈投资支付股权转让款。

  根据鲍海泓出具的说明并经本所律师访谈鲍海泓、发行人主要新增客户、供应商,鲍海泓与发行人新增客户、供应商不存在关联关系或其他利益往来。

  (五)历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性,历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序及纳税申报义务。

  根据发行人的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、资金凭证、收据、3-32验资报告、公证书、发行人现有股东填写的调查问卷等资料,并通过本所律师对历史股东访谈或由历史股东签字确认等方式进行核查,发行人历次股权变动的具体情况如下:3-33时间事项价格及定价依据履行的法律程序价款支付情况2002年9月增资威士顿有限注册资本由2,000万元增加至2,100万元1元/注册资本,因威士顿有限成立刚满一年,增资价格系由各股东协商确定(1)威士顿有限召开股东会同意增资及章程修正案;(2)上海华晖会计师事务所出具华会验(2002)第2082号《验资报告》增资款已缴足2002年12月股权转让顾召良、汪鸿滨、陈健及周锋将其所持有的全部威士顿有限股权转让给茆宇忠1元/注册资本,参照转让股权的取得成本,股权转让双方协商定价(1)威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并同意修改公司章程;(2)上海市公证处出具(2002)沪证经字第11324号《公证书》,对本次股权转让事宜进行了公证股权转让款已支付2003年5月股权转让威士顿系统将所持有的全部威士顿有限股权转让给陈中1.69元/注册资本,参照资产评估值确定威士顿有限召开股东会,决议同意本次股权转让并同意修改公司章程股权转让款已支付2004年2月减资威士顿有限注册资本由2,100万元减少至1,000万元-(1)威士顿有限召开股东会,同意减资,股东出资额同比例下降;(2)威士顿有限在相关报纸上刊登了相关减资公告;(3)上海骁天诚联合会计事务所出具上骁审内验(2003)字第10号《验资报告》;(4)威士顿有限股东会通过了本次减资相关的章程修正案不适用2004年4月股权转让陈中将其所持威士顿有限12%的股权转让给王军1元/注册资本,参照转让股权的取得成本,股权转让双方协威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并同意修改公司章程股权转让款已支付3-34商定价2004年5月股权转让陈中将其所持威士顿有限10.86%的股权全部转让给茆宇忠1元/注册资本,参照转让股权的取得成本,股权转让双方协商定价威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并同意修改公司章程股权转让款已支付2010年2月股权转让王军将其所持威士顿有限10%的股权转让给茆宇忠,将其所持威士顿有限2%的股权转让给茆婵娟1元/注册资本,参照转让股权的取得成本,股权转让双方协商定价威士顿有限召开股东会同意本次股权转让并同意修改公司章程股权转让款已支付2010年10月增资威士顿有限注册资本由1,000万元增至1,500万元1元/注册资本,参考注册资本协商确定(1)威士顿有限召开股东会同意增资及章程修正案;(2)上海事诚会计师事务所出具事诚会师(2010)第6443号《验资报告》增资款已缴足2012年12月增资威士顿有限注册资本由1,500万元增至2,000万元1元/注册资本,参考注册资本协商确定(1)威士顿有限召开股东会同意增资及章程修正案;(2)上海骁天诚会计师事务所出具上骁审内验(2012)第494号《验资报告》增资款已缴足2014年3月增资威士顿有限注册资本由2,000万元增至3,000万元1元/注册资本,参考注册资本协商确定(1)威士顿有限召开股东会同意增资及章程修正案;(2)上海骁天诚会计师事务所出具上骁审内验(2014)第043号《验资报告》增资款已缴足2014年12月增资威士顿有限注册资本由3,000万元增至5,100万元1元/注册资本,参考注册资本协商确定(1)威士顿有限召开股东会同意增资及章程修正案;(2)立信出具信会师报[2015]第115684号《验资报告》增资款已缴足2015年1威士顿有限注册资本由5,100万元增1元/注册资本,参考(1)威士顿有限召开股东会同意增资及章程增资款已缴3-35月增资至6,000万元注册资本协商确定修正案;(2)立信出具信会师报[2015]第115685号《验资报告》足2015年6月增资发行人注册资本由6,000万元增至6,600万元7.50元/注册资本,以增资前6,000万元股本为基础,综合考虑公司业务发展状况、行业特性、业务特点和财务状况之后,最终协商确定,PE倍数合理(1)发行人召开2015年第一次临时股东大会,同意本次增资并同意修改公司章程;(2)立信出具信会师报字[2015]第114488号《验资报告》增资款已缴足2017年11月股权转让晋星投资将其所持发行人1.97%股权(对应130万股)转让给嘉峪投资;锦绣投资将其所持发行人2.42%股权(对应160万股)作价1,272万元转让给嘉峪投资;磐石投资将其所持发行人3.63%股权(对应240万股)转让给隽之投资7.95元/注册资本,综合考虑公司业务发展状况、行业特性、业务特点和财务状况之后,最终协商定价,PE倍数合理股权转让各方签订了《股份转让协议》,发行人更新了股东名册股份转让款已支付2020年1月股权转让嘉迈投资将其所持发行人1.06%股权(对应70万股)转让给鲍海泓8.58元/注册资本,综合考虑公司业务发展状况、行业特性、业务特点和财务状况之后,最终协商定价,PE倍数合理股权转让双方签订了《股份转让协议》,发行人更新了股东名册股份转让款已支付3-361.历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性如上表所示,根据发行人的工商登记资料、股权转让协议、增资协议、资金凭证、收据、验资报告、公证书、发行人现有股东填写的调查问卷等资料,并通过本所律师对历史股东访谈或由历史股东签字确认等方式进行核查,发行人历次股权变动涉及的增资款/股权转让款均已支付,相关定价合理。

  2.发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序经本所律师核查,发行人历次股权变动、整体变更设立股份有限公司事项均已履行董事会、股东(大)会等内部程序,且依据变动时适用的法律法规、规范性文件的规定履行了工商等主管部门所必需的审批、登记、备案程序。

  3.发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行纳税申报义务(1)整体变更设立股份公司的税收缴纳情况根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)等相关规定,有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本情形的,应当依法征收个人所得税。

  2015年3月,威士顿有限整体变更为股份有限公司,整体变更前后发行人的注册资本保持6,000万元不变,不涉及以未分配利润、盈余公积和资本公积转增股本的情形,发行人相关股东依据上述规定未缴纳个人所得税。

  (2)历次利润分配涉及的税收缴纳情况根据发行人出具的说明、发行人报告期内历次分红自然人股东个人所得税的缴纳凭证并经本所律师核查,发行人报告期内历次分红自然人股东的个人所得税均已足额缴纳。

  (3)除上述情形外的税收缴纳情况根据发行人的说明、发行人相关股东提供的缴税凭证、上海市税务局长宁区3-37分局出具的《核准注销税务登记书》等资料并经本所律师核查,除2017年11月锦绣投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资涉及的缴税凭证遗失而暂无法判断该股东是否履行了纳税申报义务外,发行人其他相关股东已就2003年5月股权转让(威士顿系统将所持威士顿有限股权转让给陈中)、2017年11月股权转让(晋星投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资、磐石投资将所持发行人股份转让予隽之投资)及2020年1月股份转让(嘉迈投资将所持发行人股份转让予鲍海泓)履行了相应的纳税申报义务,考虑到发行人在锦绣投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资的交易中非扣缴义务人,该次交易涉及的税务问题对发行人本次发行上市不会造成实质性影响,此外,锦绣投资已于2019年12月注销完毕;除前述股权转让外,发行人历史上的其他股权转让均为平价转让,不涉及税收缴纳;发行人2004年2月的减资及历次增资不涉及税收缴纳。

  综上所述,本所认为,发行人历次股权变动涉及的增资款/股权转让款均已支付,相关定价合理;发行人历次股权变动、整体变更设立股份有限公司事项均已履行董事会、股东(大)会等内部程序,且依据变动时适用的法律法规、规范性文件的规定履行了工商等主管部门必要的审批、登记、备案程序;除2017年11月锦绣投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资涉及的缴税凭证遗失而暂无法判断该等股东是否履行了纳税申报义务外,发行人其他股权变动、整体变更、利润分配等事项已依法履行纳税申报义务,考虑到发行人在锦绣投资将所持发行人股份转让予嘉峪投资的交易中非扣缴义务人,该次交易涉及的税务问题对发行人本次发行上市不会造成实质性影响。

  (六)嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间是否存在对赌等特殊权利安排,对赌协议的主要内容,报告期内的履行情况,是否已全部解除,是否存在恢复条件,是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求根据发行人实际控制人茆宇忠与隽之投资、嘉峪投资签署的《协议》及补充协议并经本所律师访谈茆宇忠、嘉峪投资、隽之投资,嘉峪投资、隽之投资与发行人实际控制人之间曾存在对赌等特殊权利安排,该等特殊权利安排已于2020年12月全部解除且不存在恢复条件,具体情况如下:3-382017年9月,发行人实际控制人茆宇忠与隽之投资、嘉峪投资签署《协议》(以下简称《原对赌协议》),约定如遇有以下情形,隽之投资、嘉峪投资在不违反中国法律法规的前提下,有权要求茆宇忠回购其持有的威士顿的全部或部分股份(隽之投资、嘉峪投资要求部分回购的,仅可提出一次回购要求)。

  隽之投资、嘉峪投资有权在知晓下述任一情形发生后的六十日内提出回购要求,茆宇忠应予以配合执行,逾期隽之投资、嘉峪投资无权提出回购要求:(1)威士顿在2022年12月31日之前未能完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所/上海证券交易所上市(“首发上市”);(2)威士顿在递交上市申请材料后主动撤回首发上市申请;(3)威士顿正式书面通知隽之投资、嘉峪投资其已决定放弃首发上市的计划。

  2020年12月,茆宇忠分别与隽之投资及嘉峪投资签署了补充协议,约定自补充协议签署之日起,《原对赌协议》终止,隽之投资、嘉峪投资与茆宇忠、威士顿及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何股东特殊权利(包括股权/股份回购、业绩对赌等)、优先权利安排。

  自此,嘉峪投资、隽之投资与发行人实际控制人之间的对赌安排解除,且相关对赌安排不存在恢复条件。

  根据发行人的说明、嘉峪投资、隽之投资出具的承诺函、填写的调查问卷并经本所律师访谈发行人实际控制人、嘉峪投资、隽之投资,除上述情形外,嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间不存在其他对赌等特殊权利安排。

  截至本补充法律意见书出具日,嘉峪投资、隽之投资与发行人及实际控制人之间的对赌协议均已彻底解除,不存在恢复安排,符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。

  申报材料显示:(1)发行人实际控制人控制的企业包括上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿(上海)资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司。

  3-39(2)2019年1月,发行人其他关联方上海威逊威尔智能控制科技有限公司已注销。

  请发行人说明:(1)上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因,是否存在违法违规情形。

  (2)上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿(上海)资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要财务数据,与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费用的情形;威涞实业代付房租的对象,是否涉及发行人、实际控制人及董监高,与发行人的生产经营是否存在关系。

  回复:(一)上海威逊威尔智能控制科技有限公司注销的原因,是否存在违法违规情形根据发行人的说明,上海威逊威尔智能控制科技有限公司(以下简称“威逊威尔”)系发行人于2013年成立的全资子公司,发行人设立威逊威尔的主要目的是计划将与工业控制相关的业务交由该子公司独立实施,是公司在整体业务架构方面的安排。

  威逊威尔作为新设公司,未取得高新技术企业资质,同时也不是“双软认证”企业。

  发行人主要客户为国有企业,在实际获取业务过程中,客户大多以招投标的形式选择供应商,同时对供应商资质有较为严格的限制,威逊威尔通过招投标取得客户的能力较弱。

  报告期内,威逊威尔仅2018年度实现了0.27万元的业务收入,除此之外无其他收入。

  根据威逊威尔的工商档案、工商、税务主管机关出具的证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()、企查查()、天眼查()查询,威逊威尔报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况,威逊威尔的注销过程3-40合法合规,其注销后的资产、人员由发行人承接,注销前不存在重大违法违规事项。

  (二)上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿(上海)资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要财务数据,与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费用的情形;威涞实业代付房租的对象,是否涉及发行人、实际控制人及董监高,与发行人的生产经营是否存在关系1.上海崇明敦禾农业科技有限公司、威士顿(上海)资产管理有限公司、上海威涞实业有限公司、上海威逊威尔智能控制科技有限公司报告期内的主要财务数据,与发行人主要客户、供应商的重叠及资金往来情况,是否存在为发行人承担成本费用的情形根据上海崇明敦禾农业科技有限公司(以下简称“崇明敦禾”)、威士顿资管、上海威涞实业有限公司(以下简称“威涞实业”)、威逊威尔出具的说明,报告期内,崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的主要财务数据(未经审计)如下:(1)崇明敦禾单位:万元项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度资产总额195.39213.23234.10净资产193.75212.43232.71营业收入10.6115.9716.32净利润-18.68-20.28-17.82(2)威士顿资管单位:万元项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度资产总额13,483.1112,850.3812,213.693-41净资产13,469.2612,819.2512,184.00营业收入159.53145.6260.10净利润750.01635.2531.71(3)威涞实业单位:万元项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度资产总额39.86100.59-净资产5.0091.23-营业收入26.48--净利润-86.23-8.77-(4)威逊威尔单位:万元项目2020.12.31/2020年度2019.12.31/2019年度2018.12.31/2018年度资产总额--1,000.46净资产--1,000.46营业收入--0.27净利润-0.0621.86根据崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔的工商档案、银行流水、崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔出具的说明并经本所律师访谈发行人主要客户、供应商,报告期内,崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔与发行人主要客户、供应商不存在重叠、资金往来的情况;在资金往来方面,报告期内崇明敦禾、威涞实业与发行人不存在资金往来;威士顿资管作为发行人股东,报告期内,与发行人不存在除股东分红以外的其他资金往来;威逊威尔作为发行人全资子公司,于2019年1月注销,注销时威逊威尔将投资款及收益返还发行人,金额合计为1,000.52万元,除此之外,报告期内发行人与威逊威尔不存在其他资金往来;崇明敦禾、威士顿资管、威涞实业、威逊威尔均不存在为发行人承担成本费用的情形。

  3-423.威涞实业代付房租的对象,是否涉及发行人、实际控制人及董监高,与发行人的生产经营是否存在关系(1)威涞实业代付房租的对象,是否涉及发行人、实际控制人及董监高根据威涞实业的说明及其提供的租赁合同等资料,报告期内,威涞实业在开展房屋租赁相关服务的过程中,存在暂代租客向出租方支付房租及暂代出租方收取房租等情况,报告期内,威涞实业代付房租的对象主要为威涞实业提供房屋租赁相关服务时的承租方。

  根据威涞实业的银行流水、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、威涞实业出具的说明并经本所律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查,上述承租方与发行人、实际控制人及董监高人员不存在重叠的情形。

  (2)与发行人的生产经营是否存在关系根据威涞实业出具的说明、提供的工商档案及其财务报表,威涞实业的经营范围涵盖“房地产经纪”业务,其主要从事房屋租赁相关服务,包含代收、代付房租、物业服务等业务,威涞实业因从事房屋租赁相关服务而导致其报告期内存在代付、代收房租的情形,与发行人的生产经营不存在因果关系。

  根据威涞实业的银行流水并经本所律师通过比对前述代付房租对象的名单与发行人主要客户、供应商的名单、访谈发行人实际控制人等方式进行核查,威涞实业代付房租的对象与发行人的客户、供应商不存在重叠的情形。

  因此,本所认为,威涞实业代付、代收房租的情形与发行人的生产经营不存在关系。

  申报材料显示,报告期内,公司与南京易才人力资源有限公司签订《劳务派遣协议》,劳务派遣人数分别为10人、11人、21。

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